주식회사 임원변경등기
주식회사 임원변경등기는 이사·대표이사·감사 등의 취임, 퇴임과 등기사항의 변동을 등기부에 반영하는 등기입니다. 임원 지위가 실제로 성립·종료한 시점과 이를 공시하는 등기일은 구별됩니다.
취임의 요건과 효력
이사는 주주총회의 적법한 선임결의와 취임승낙에 따라 취임합니다. 대표이사는 원칙적으로 이사회가 선정하되 정관으로 주주총회에서 정할 수 있습니다. 감사의 선임도 주주총회 결의와 취임승낙을 전제로 하며, 회사의 기관 구성과 정관에 따른 차이를 확인해야 합니다.
취임등기가 늦어졌다는 이유로 취임일이 등기 완료일로 바뀌지는 않습니다. 선임결의 자체에 하자가 있다면 등기만으로 그 하자가 없어지는 것도 아닙니다.
퇴임과 사임의 효과
임기만료, 사임, 해임 등은 서로 다른 퇴임 원인입니다. 사임은 원칙적으로 그 의사표시가 회사에 도달하면 효력이 생기며, 사임서 작성일과 도달일을 구별해야 합니다. 장래의 효력발생일을 정한 경우에는 그 의사표시의 내용도 함께 판단합니다.
대표이사 지위의 사임과 이사 지위의 사임은 다릅니다. 어떤 지위를 종료하는 의사인지에 따라 변경할 등기사항도 달라집니다.
퇴임이사의 권리·의무
임기만료나 사임으로 법률 또는 정관이 정한 이사 수를 채우지 못하게 되면, 퇴임이사는 새로 선임된 이사가 취임할 때까지 이사의 권리와 의무를 유지합니다. 대표이사에도 준용되는 규정이며, 모든 퇴임 원인에 일률적으로 적용되는 것은 아닙니다.
이 경우 후임이사 취임 전에는 퇴임등기만 따로 신청할 수 없고, 퇴임으로 인한 변경등기기간도 후임이사의 취임일부터 계산합니다. 대법원 2005. 3. 8. 자 2004마800 전원합의체 결정의 취지입니다.
변경등기의 원인과 기간
등기사항이 변경되면 본점 소재지에서 원칙적으로 변경일부터 2주 안에 변경등기를 해야 합니다. 기산일은 단순한 서류 작성일이 아니라 실제 변동의 효력발생일을 기준으로 하며, 퇴임이사의 권리·의무가 존속하는 경우에는 위 예외를 적용합니다.
실제 법률관계가 새로 바뀐 것은 변경등기이고, 기존 등기가 처음부터 잘못 기재된 것은 경정 여부를 판단할 문제입니다. 후임 취임이나 사임의 효력을 과거 등기일에 맞추어 임의로 소급시킬 수는 없습니다.