주주총회 | 개념·요건·효력

총회의 권한과 종류

주주총회는 법률 또는 정관이 정한 사항에 관하여 결의할 수 있습니다. 정기총회는 매년 일정한 시기에, 임시총회는 필요할 때 소집합니다.

임원 선임·정관 변경·재무제표 승인 등 안건마다 결의 근거와 요건이 다릅니다. 결산 안건이라는 이유만으로 항상 같은 기관이 같은 방식으로 결정하는 것은 아닙니다.

원칙적으로 총회일 2주 전에 각 주주에게 서면으로 소집통지를 발송하거나, 주주의 동의를 받아 전자문서로 발송해야 합니다. 통지에는 회의의 목적사항을 적어야 합니다.

자본금 총액이 10억원 미만인 회사는 통지기간을 10일로 할 수 있습니다. 이 회사에서 주주 전원이 동의하면 소집절차 없는 총회나 서면결의가 가능하므로 일부 주주의 동의와 전원 동의를 구별해야 합니다.

보통결의는 법률·정관에 다른 정함이 없으면 출석 주주의 의결권 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수가 필요합니다. 정관 변경 등 특별결의는 출석 의결권 3분의 2 이상과 발행주식총수 3분의 1 이상이 필요합니다.

각 정족수를 함께 충족해야 하며 단순한 참석자 수로 계산하지 않습니다. 자기주식, 특별이해관계인의 주식 등 의결권 제한과 정족수 계산에서 제외되는 주식은 법정 규정을 구별하여 적용합니다.

소집절차나 결의방법의 법령·정관 위반 등은 결의취소의 사유가 될 수 있습니다. 결의 내용의 법령 위반이나 총회가 있었다고 볼 수 없는 중대한 하자는 무효·부존재의 문제와 구별됩니다.

결의취소의 소는 원칙적으로 결의일부터 2개월 안에 법정 원고가 제기해야 합니다. 하자의 성격과 소송 요건에 따라 효력이 달라지므로 모든 잘못을 같은 무효 사유로 볼 수는 없습니다.