제3자를 위한 계약과 수익자 권리의 확정 — 2001다30285

판결의 주요 논점

보증금 반환 특약과 제3자를 위한 계약

임차인과 임대인이 계약 당사자가 아닌 제3자에게 보증금을 직접 반환하기로 약정했다면, 그 약정이 제3자에게 직접 권리를 취득시키려는 제3자를 위한 계약인지가 문제됩니다. 이 사건에서는 임대차보증금을 제3자에게 반환하기로 한 특약이 제3자를 위한 계약에 해당한다고 판단했습니다.

수익의 의사표시와 권리의 확정

제3자가 민법 제539조 제2항에 따른 수익의 의사표시를 하면 그 권리가 제3자에게 확정적으로 귀속됩니다. 이후 계약 당사자가 별도의 계약을 체결했다는 이유만으로 이미 취득한 제3자의 권리를 자유롭게 없앨 수는 없습니다.

권리 변경과 묵시적 추인

원심은 이후 계약에서 제3자에게 보증금을 반환한다는 특약이 빠진 점과 당사자의 사정을 근거로 제3자가 권리 소멸을 묵시적으로 추인했다고 보았습니다. 대법원은 그러한 사정만으로 묵시적 추인을 인정하기 어렵다고 판단하여 이 부분을 파기했습니다.

판시사항과 판결요지

수익의 의사표시 후 제3자의 권리

“제3자에게 권리가 확정적으로 귀속된 경우에는 … 제3자의 권리를 변경·소멸시키지 못하고”

계약 당사자들이 제3자의 권리를 변경하거나 소멸시킬 수 있음을 미리 유보했거나 제3자가 동의한 경우가 아니라면, 수익의 의사표시 후에는 요약자와 낙약자가 임의로 제3자의 권리를 없앨 수 없습니다. 임의의 변경·소멸행위는 제3자에게 효력이 없습니다.

후속 판례의 적용

대법원 2022. 1. 14. 선고 2021다271183 판결은 제3자를 위한 계약인지 여부를 계약의 목적, 당사자의 행위, 이해관계와 거래관행 등을 종합하여 당사자의 의사를 합리적으로 해석해 판단해야 한다고 설명했습니다.

그 사건에서는 노인복지시설 입소자가 사망하면 반환금을 받을 사람으로 장남을 지정하고 장남이 해당 계약서에 기명날인한 사정을 수익의 의사표시로 보았습니다. 이에 따라 장남이 직접 반환금을 청구할 권리를 취득했고, 그 반환금은 상속재산이 아니라 장남의 고유재산으로 판단되었습니다. 2001다30285 판결의 권리 확정 법리가 이후 사망 시 지급되는 금원의 수취인 지정에도 적용된 사례입니다.

블로그에서 인용한 논점

임차인 사망 후 보증금, 특약으로 특정 친족이 직접 청구할 수 있을까에서는 수익의 의사표시로 제3자의 권리가 확정된 뒤에는 계약 당사자가 그 권리를 임의로 변경·소멸시킬 수 없다는 법리를 인용했습니다.