주주의 포괄적 의결권 위임과 재위임
주주는 의결권 행사를 개별 안건에 한정하지 않고 포괄적으로 위임할 수 있습니다. 다만 실제 위임 범위와 제한은 약정 및 위임 경위에 따라 정하며, 이사의 이사회 의결권을 대신 행사하는 것과는 다릅니다.
담보권 실행을 위해 의결권을 위임한 사건
은행은 대출채권의 담보로 주식에 근질권을 설정하면서 의결권 위임과 임원 변경 등 담보권 실행방법을 약정했습니다. 대출금이 상환되지 않자 위임장을 사용하여 경영진을 교체했고, 주주는 그 주주총회 결의의 부존재를 주장했습니다.
대법원은 담보 약정의 목적과 위임장 교부 경위 등을 토대로 원심 판단을 유지하고 상고를 기각했습니다. 질권을 설정했다는 이유만으로 모든 질권자에게 의결권이 자동 이전된다는 판단은 아닙니다.
개별 안건마다 위임해야 하는 것은 아닙니다
구체적이고 개별적인 사항에 국한하여 위임해야 한다고 해석하여야 할 근거는 없고 포괄적으로 위임할 수도 있다
상법은 주주의 대리인에 의한 의결권 행사를 허용합니다. 위임의 범위를 정할 때에는 문구뿐 아니라 담보 목적과 행사 조건을 함께 고려합니다. 적법한 위임을 받은 대리인의 출석은 주주의 직접 출석과 같이 취급할 수 있습니다.
재위임과 소집절차 생략의 범위
의결권 행사를 포괄적으로 맡겼더라도 재위임 금지나 다른 제한이 있으면 그 내용에 따라야 합니다. 판결은 특별한 제한이 없는 위임의 해석과 당시 구체적인 사정을 토대로 재위임 및 결의의 효력을 판단했습니다. 이를 위임장 없이 누구나 재위임할 수 있다는 뜻으로 확대해서는 안 됩니다.
외국인 주주의 위임장도 대상 회사·대리인과 의결권 행사, 소집절차 생략 동의 등 실제 맡기는 권한을 명확히 정해야 합니다. 주주총회의 위임, 의사록 인증의 촉탁과 이사 본인의 취임승낙은 서로 다른 의사표시입니다.