타인 명의로 인수한 주식의 주주를 정하는 기준
타인 명의로 주식을 인수한 경우에는 누가 주식인수계약의 당사자인지에 따라 주식이 귀속됩니다. 대법원은 명의자의 승낙이 있는 경우와 없는 경우의 기준을 나누고, 실제 자금 부담만으로 주주를 정하지 않았습니다.
주요 논점과 사건의 경위
회사 수익을 주민단체 회원들에게 배분하기로 한 협약이 체결되었고, 회사의 주주명부에는 일부 사람만 주주로 기재되었습니다. 회원들은 자신들이 실제 주주라며 회계장부 등의 열람·등사를 청구했습니다.
수익을 배분받는다는 약정만으로 주주가 되는지, 다른 사람의 이름으로 주식을 인수했다면 누구에게 주식이 귀속되는지가 다투어졌습니다.
판시사항과 판결요지
대법원은 타인 명의의 주식인수도 계약당사자를 정하는 법리에 따라 판단하되, 서면에 의한 주식인수 등 회사법상 거래의 특성을 고려한다고 설명했습니다.
명의자의 승낙을 받았다면 원칙적으로 명의자가 인수인입니다. 실제 출자자와 명의자 사이의 약정만으로 달라지지 않으며, 계약 상대방도 실제 출자자를 인수인으로 하는 데 동의하는 등의 특별한 사정이 필요합니다.
명의자의 승낙이 없거나 실재하지 않는 사람의 이름을 썼다면, 출자자가 인수를 약정하고 출자를 이행한 경우 원칙적으로 그 출자자가 주주가 됩니다. 다만 계약 상대방의 의사에 명백히 반하는 등의 특별한 사정은 예외입니다.
판결요지 원문 발췌
타인의 명의로 주식을 인수한 경우에 누가 주주인지는 결국 주식인수를 한 당사자를 누구로 볼 것인지에 따라 결정하여야 한다.
사건에 대한 판단과 적용 범위
원고들은 주식인수계약의 당사자로 출자를 이행한 사람들이 아니었습니다. 회사의 수익을 회원들에게 배분하려던 목적만으로 주주가 된다고 인정되지 않았고, 상고는 모두 기각되었습니다.
주식 귀속이 인정되더라도 회사에 권리를 행사하는 데에는 주주명부 기재와 명의개서의 문제가 남습니다. 대법원은 이 사건에서도 자기 명의로 명의개서를 마치지 않았다면 원칙적으로 회사에 주주권을 행사할 수 없다는 점을 덧붙였습니다.