주식의 소유권과 주주명부에 따른 권리행사

주주명부는 회사에 대한 주주권 행사의 기준이지만, 주식 소유권을 만들어 주는 서류는 아닙니다. 이 판결은 회사가 주식의 귀속을 다투는 경우에도 명부의 기재만으로 소유자를 확정하지 않는다는 점을 밝혔습니다.

주요 논점과 사건의 경위

사업 참여자에게 자기 몫 2,000주와 장래 투자자에게 배정할 8,000주를 합쳐 10,000주를 우선 배정하고, 주주명부에도 그 수량을 기재했습니다. 나중에 회사가 그 참여자를 상대로 주주가 아니라는 확인을 구했습니다.

회사가 주식을 누구에게 귀속시키기로 했는지를 다투는 소송에서도, 주주명부에 이름이 있다는 이유만으로 10,000주 전부의 소유권을 인정해야 하는지가 문제되었습니다.

회사는 특별한 사정이 없으면 적법한 주주명부 기재에 따라 의결권 등 주주권 행사를 처리합니다. 실제 소유자가 따로 있다는 사실을 아는 경우에도 명부상 주주의 권리행사를 부인하거나 명부에 없는 사람의 권리행사를 인정하지 못합니다.

그러나 명의개서는 회사에 주식 이전을 주장하기 위한 요건입니다. 주식의 소유권 자체를 발생시키거나 없애는 요건은 아니므로, 소유권의 귀속을 다투는 소송에서는 실제 취득관계를 심리합니다. 회사가 그 소송의 당사자여도 같습니다.

명의개서가 이루어졌다고 하여 무권리자가 주주가 되는 것은 아니고, 명의개서가 이루어지지 않았다고 해서 주주가 그 권리를 상실하는 것도 아니다.

대법원은 피고가 2,000주만 보유하고 나머지 8,000주의 주주는 아니라는 원심의 결론을 유지하여 양쪽 상고를 기각했습니다. 주주권 행사에 관한 법리를 주식 귀속의 판단에 그대로 적용한 원심의 이유는 적절하지 않다고 지적했습니다.

따라서 명부에 기재된 주식 수와 실제 보유 수량이 다투어질 때에는 인수·양도 등 취득원인을 심리합니다. 이 판결을 명의개서 없이도 회사에 모든 주주권을 행사할 수 있다는 뜻으로 해석해서는 안 됩니다.