유질약정에 따른 비상장주식 처분의 효력
유질약정에 따라 담보로 받은 비상장주식을 처분하면서 산정한 가격이 적절하지 않았다면, 그 처분행위 자체도 무효가 되는지가 문제 된 사건입니다. 대법원은 처분행위의 효력과 채권자·채무자 사이의 정산 및 손해배상 문제를 구별했습니다.
주요 논점과 사건의 경위
채권자는 대출금채권을 담보하기 위하여 비상장주식에 근질권을 설정받고, 약정에 따라 그 주식을 평가액 0원으로 산정하여 원고에게 처분했습니다. 원고는 주주 지위를 전제로 회사가 나중에 발행한 신주의 무효를 청구했습니다.
원심은 질권 실행을 무효로 보아 원고의 주식 취득을 인정하지 않았습니다. 대법원은 2021년 11월 25일 원심판결을 파기하고 사건을 환송했습니다.
판시사항과 판단
판결은 상사질권의 유질약정에 따른 실행 방법·절차는 원칙적으로 계약에 따르며, 일정한 전제 아래 처분가격의 불합리성만으로 처분 자체가 무효가 되는 것은 아니라고 판단했습니다.
판결요지 원문
판결요지 [2]
비상장주식에 대하여 유질약정이 포함된 질권설정계약이 적법하게 체결된 경우, 질물인 비상장주식의 가격이나 그 산정방식에 관하여 질권설정계약에서 정한 바가 없고 또 객관적으로 형성된 시장가격이 없거나 이를 확인하기 어려운 형편이라면, 채권자가 유질약정을 근거로 처분정산의 방법으로 질권을 실행할 때 일반적으로 허용된 여러 비상장주식 가격 산정방식 중 하나를 채택하여 그에 따라 처분가액을 산정한 이상, 설령 나중에 그 가격이 합리적인 가격이 아니었다고 인정되더라도, 다른 특별한 사정이 없는 한 유질약정의 내용에 따라 채권자와 채무자 사이에서 피담보채무의 소멸 범위나 초과액의 반환 여부, 손해배상 등이 문제 될 여지가 있을 뿐이고 채권자와 처분 상대방 사이에서 채권자의 처분행위 자체가 무효로 된다고 볼 수는 없다.
적용 범위
이 판단은 유질약정이 적법하고, 비상장주식의 가격·산정방식을 약정하지 않았으며, 시장가격이 없거나 확인하기 어려워 일반적으로 허용된 평가방식으로 처분가액을 정한 경우를 전제로 합니다.
채무자는 합리적 평가액에 따른 채무소멸 범위를 다투거나 의무 위반에 따른 손해배상을 청구할 여지가 있습니다. 대법원이 평가액 0원을 적정가격으로 확정하거나 신주발행의 무효 여부까지 최종 판단한 것은 아닙니다.