지인이 운영하던 가게를 인수하더라도 매출, 시설과 재고, 임대차, 미지급 비용, 거래처 인계와 같은 계약 내용은 구체적으로 정하는 것이 좋습니다. 구두 합의도 계약으로 성립할 수 있지만, 나중에 서로 다른 주장을 하면 어떤 약속을 했는지를 증명하기 어렵습니다.
가게가 잘되는 모습을 보았다는 사실과 매출·수익을 보장받았다는 사실은 다릅니다. 지인 관계에서 생긴 기대를 계약상 의무로 삼으려면 어떤 자료를 제공하고, 무엇을 넘기며, 약속이 지켜지지 않을 때 어떻게 처리하는지를 합의해야 합니다.
무엇을 넘겨받는 계약인지부터 정합니다
시설 몇 점과 재고만 사는 거래인지, 기존 영업조직과 거래관계를 이어받는 영업양도인지에 따라 계약의 내용과 책임이 달라집니다. 가게를 넘긴다는 표현만으로 설비·상호·전화번호·예약계정·거래처 계약 등이 모두 이전되는 것은 아닙니다.
계약서에는 인수 대상과 제외 대상을 구체적으로 적습니다. 시설과 재고는 목록에 품목·수량·상태를 기재하고, 임대나 리스 중인 장비처럼 양도인의 소유가 아닌 물건은 소유자와 계약 승계 조건을 따로 정합니다.
매출과 실제 이익을 설명하는 자료
매출신고 자료, 카드매출, 판매시점정보관리시스템(POS) 기록과 계좌 입금내역은 일정 기간의 매출을 설명합니다. 임차료·인건비·재료비·배달수수료 등 지출자료를 함께 보면 매출에서 실제로 남는 금액을 파악할 수 있습니다. 매출이 크다는 설명만으로 순이익까지 같은 수준이라고 볼 수는 없습니다.
양도인이 특정 기간의 월평균 매출이나 순이익을 거래의 기준으로 제시한다면, 그 기간과 계산방식, 근거자료를 계약서에 연결해 적습니다. 과거 매출을 설명한 것인지 앞으로의 수익까지 보장한 것인지도 합의 내용에 따라 달라집니다. 인수 후 매출이 줄었다는 사정만으로 양도인이 그 차액을 모두 배상하는 것은 아닙니다.
임대차는 영업양수도계약만으로 승계되지 않습니다
기존 임차인에게 가게를 넘겨받는다고 해서 임대인과의 임대차가 자동으로 이전되지는 않습니다. 임차권을 양도하는 경우 민법 제629조에 따른 임대인의 동의가 필요하며, 새 임대차계약을 체결하는 경우에는 보증금·차임·기간 등을 임대인과 합의합니다.
권리금이나 영업양수도대금을 먼저 지급했는데 임대차를 확보하지 못하면 인수한 장소에서 영업을 시작하지 못할 수 있습니다. 이에 대비해 임대인의 동의 또는 새 임대차 체결을 잔금 지급이나 계약 효력의 조건으로 정하고, 조건이 성립하지 않을 때 이미 지급한 돈의 반환과 비용 부담을 약정할 수 있습니다.
상가임대차에서 신규 임차인 주선과 권리금 회수를 보호하는 규정이 있더라도, 그 사실만으로 양수인과 임대인 사이의 임대차가 성립하는 것은 아닙니다. 영업양수도 당사자 사이의 약속과 임대인이 참여하는 합의를 각각 계약에 반영합니다.
미지급 비용과 기존 채무를 누가 부담하나요?
인수 기준일 전후의 임차료, 공과금, 거래처 미지급금, 선불로 받은 이용대금과 예약금 등을 정산 대상으로 정합니다. 양도인이 부담할 비용과 양수인이 인수할 채무를 목록으로 특정하면 인수 후 같은 비용을 서로 상대방에게 미루는 다툼을 줄일 수 있습니다.
다만 당사자끼리 기존 채무를 양도인이 부담하기로 했다는 약정만으로 외부 채권자에 대한 양수인의 책임이 모두 없어지는 것은 아닙니다. 영업양도와 양수인의 채무책임에 관한 상법 규정에 따라 상호를 계속 사용하는 양수인에게 기존 영업채무의 변제책임이 생길 수 있습니다.
상법 제42조 제2항은 영업양도 후 지체 없이 책임이 없다는 등기를 하거나, 양도인과 양수인이 지체 없이 해당 채권자에게 그 뜻을 통지하는 경우의 예외를 정합니다. 계약서의 내부 정산 약정과 이 등기·통지는 효과가 다르므로, 거래 방식에 맞는 외부 책임까지 계약 단계에서 다룹니다.
고객과 거래처를 인계한다는 약속의 범위
양도인이 고객과 거래처를 소개하고 인수인계를 돕기로 약정할 수는 있지만, 고객이 계속 방문하거나 거래처가 종전 조건으로 거래할 것까지 당연히 보장되는 것은 아닙니다. 거래 상대방의 동의가 필요한 계약은 영업양수도 당사자들의 합의만으로 상대방을 구속하지 못합니다.
계약에는 양도인이 담당할 소개·교육·인수인계의 기간과 내용을 적습니다. 기존 계약의 승계에 협조하는 의무와 향후 매출을 보장하는 의무는 부담 범위가 다릅니다. 영업양도에 따라 고객정보를 이전하는 경우에는 이전 사실과 양수인의 연락처, 이전을 원하지 않을 때의 조치 방법 등을 개인정보 보호법 제27조에 따라 미리 알립니다. 양수인은 이전 당시의 본래 목적 범위에서 정보를 이용합니다.
잔금과 인도 시점을 실제 이행에 맞춥니다
대금 지급일, 영업장 인도일, 시설과 재고의 인계일, 임대차 확보 시점을 연결해 정합니다. 인수 대상 물건과 자료가 넘겨졌는지, 약정한 인허가 관련 절차가 이행되었는지에 따라 잔금을 지급하도록 약정하면 돈을 모두 지급한 뒤 이행을 요구하는 상황을 줄일 수 있습니다.
인도 당시에는 목록과 실제 수량·상태, 열쇠와 계정 등의 인계 내용을 문서로 남깁니다. 영업에 필요한 허가·신고의 지위 승계 여부와 절차는 업종별 법령에 따르므로, 사업자등록 명의만 바꾸면 모든 영업요건을 갖춘다고 볼 수는 없습니다.
설명이 사실과 다르거나 약속을 지키지 않았다면
계약에서 보장한 시설 상태나 인수 대상이 다르거나, 양도인이 약속한 인계 의무를 이행하지 않았다면 계약 내용과 귀책사유에 따라 이행청구·손해배상·계약해제를 구할 수 있습니다. 해제에는 채무불이행의 내용과 이행최고 등 법정 또는 약정 요건이 적용되므로, 단순한 실망만으로 계약을 없앨 수는 없습니다.
중요한 매출자료를 허위로 제시해 계약을 체결하게 했다면 사기에 의한 의사표시 취소와 손해배상이 쟁점이 됩니다. 계약서뿐 아니라 계약 전 제공된 자료, 메시지, 설명 내용과 지급내역이 어떤 사실을 믿고 계약했는지를 뒷받침합니다. 지인이라는 사정만으로 계약상 책임이 면제되거나 더 무거워지는 것은 아닙니다.