회사의 목적변경

상법 제289조·제317조·제433조·제434조; 상업등기법 제54조

회사의 목적변경은 주식회사가 정관에 정한 사업목적을 추가·삭제하거나 기존 목적의 내용과 범위를 바꾸는 것입니다. 정관상 목적의 변경과 실제 사업활동의 시작·중단, 업종별 인허가는 구별됩니다.

회사 목적의 의미

회사의 목적은 정관의 필수 기재사항으로 법인이 영위하려는 사업의 범위를 나타냅니다. 등기기록에는 변경된 사업목적이 공시되며, 같은 사업분야라도 목적의 표현과 범위가 달라질 수 있습니다.

실제 영업하는 업종이 달라졌더라도 주주총회의 정관변경 결의와 등기사항의 변경은 별도로 구별해야 합니다.

주식회사의 목적을 변경하려면 정관변경이 필요합니다. 정관변경은 주주총회의 특별결의 대상이며 출석 주주의 의결권 3분의 2 이상과 발행주식총수 3분의 1 이상의 수를 충족해야 합니다.

법률상 의결권 없는 주식이나 특별이해관계에 따른 의결권 제한 여부도 결의 요건의 판단에 영향을 줄 수 있습니다.

목적은 제3자가 회사의 사업범위를 파악할 수 있도록 내용이 구체적이고 명확해야 합니다. 사업의 종류가 여러 개인 경우에는 각 내용이 구별되도록 기재합니다.

포괄적이거나 불명확한 표현은 등기사항의 특정과 관련해 문제가 될 수 있으므로 실제 사업내용과 등기의 공시기능을 함께 고려해야 합니다.

정관에 사업목적을 기재하고 목적변경등기를 했더라도, 인가·허가·등록 등이 필요한 업종을 바로 영위할 수 있다는 뜻은 아닙니다. 업종별 규제는 별도의 법률상 요건을 충족해야 합니다.

반대로 업종에 관한 인허가를 받았다는 사실만으로 정관 목적과 등기기록이 자동으로 정정되는 것도 아닙니다.

적법한 정관변경 결의로 회사의 목적이 달라지고, 변경등기는 새로운 목적을 외부에 공시합니다. 목적변경만으로 새로운 회사가 생기거나 기존 계약의 당사자가 바뀌지는 않습니다.

목적변경은 회사의 설립이나 회사 간 권리·의무의 포괄승계와 다른 제도입니다.