신주인수권
신주인수권은 회사가 새 주식을 발행할 때 기존 주주가 보유 주식 수에 비례하여 신주를 배정받을 권리입니다. 실제 신주를 취득하려면 배정에 따른 청약과 기일 내 납입을 마쳐야 합니다.
주주의 비례적 배정과 제3자 배정
상법 제418조는 주주의 비례적 신주배정권을 원칙으로 합니다. 주주 외의 사람에게 배정하려면 정관에 근거가 있고 신기술 도입, 재무구조 개선 등 경영상 목적을 달성할 필요가 있어야 합니다.
따라서 주주배정과 제3자배정은 같은 절차가 아닙니다. 주주 모두가 비례대로 인수·납입하면 지분비율을 유지할 수 있지만 일부만 인수하거나 제3자에게 배정하면 기존 주주의 비율이 달라질 수 있습니다.
청약 기한과 통지
회사는 신주인수권을 가진 주주에게 배정 주식의 종류·수와 일정 기일까지 청약하지 않으면 권리를 잃는다는 뜻을 그 기일의 2주 전까지 통지해야 합니다. 해당 기일까지 청약하지 않으면 그 인수권을 잃습니다.
제3자배정에서는 회사가 발행에 관한 법정 사항을 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고해야 합니다. 신주배정 기준일은 신주를 배정받을 주주를 정하는 날로, 신주 인수를 신청하는 청약기일이나 인수대금을 내는 납입기일과는 의미가 다릅니다.
납입과 주주가 되는 시기
인수인은 납입기일에 인수가액 전액을 납입해야 합니다. 회사의 동의 없이 회사에 가진 채권과 납입채무를 상계할 수는 없습니다.
상법 제423조에 따라 납입 또는 현물출자를 이행하면 납입기일의 다음 날부터 주주의 권리·의무가 생깁니다. 기일까지 이행하지 않은 인수인은 권리를 잃고 손해배상 문제는 별도로 남습니다. 일부 주주가 납입하지 않은 증자에서는 당초 배정 내역만으로 발행 결과를 확정할 수 없습니다.