회사를 정리하더라도 통장에 남은 돈부터 주주에게 나누어 줄 수는 없습니다. 청산인은 채권자 보호절차를 거쳐 회사 채무를 모두 갚은 뒤 남은 재산을 분배합니다. 다툼이 있는 채무는 변제에 필요한 재산을 남겨 두고 나머지를 분배할 수 있지만, 폐업신고나 주주 전원의 동의만으로 채권자보다 먼저 회사 돈을 가져갈 수는 없습니다.
폐업신고 뒤에도 회사 재산과 채무가 남습니다
사업자등록 폐업과 회사 청산은 서로 다른 절차입니다. 세무서에 폐업신고를 해도 회사의 예금·매출채권·보증금과 채무가 정리되는 것은 아닙니다. 해산한 회사도 청산에 필요한 범위에서는 존속하며, 청산인이 재산을 회수·처분하고 회사의 채무를 변제합니다.
대표자나 대주주가 회사에 돈을 많이 넣었다는 이유로 남은 예금을 먼저 인출해서는 안 됩니다. 그 돈이 실제 대여금인지 출자금인지에 따라 관계가 다르고, 주주에 대한 채무라도 다른 채권자를 해하는 임의 변제는 별도 책임을 낳을 수 있습니다.
채권자 신고기간을 거칩니다
주식회사의 청산인은 취임한 날부터 2개월 안에 채권자에게 채권을 신고하도록 두 번 이상 공고해야 합니다. 신고기간은 2개월 이상이어야 합니다. 알고 있는 채권자에게는 각각 신고를 최고해야 하며, 그 채권자는 신고하지 않았다는 이유만으로 청산에서 제외할 수 없습니다.
신고기간에는 원칙적으로 채권자에 대한 변제가 제한됩니다. 소액채권·담보권 있는 채권 등 다른 채권자를 해할 염려가 없는 채권에 관하여 법원의 허가를 받아 변제하는 예외가 있습니다. 공고를 했다는 사실만으로 곧바로 모든 돈을 배분할 수 있는 단계가 되는 것은 아닙니다.
회사 채무를 갚고 남은 재산을 계산합니다
상법 제542조가 준용하는 제260조는 회사 채무를 완제한 뒤 잔여재산을 분배하도록 정합니다. 거래처 채무뿐 아니라 세금, 임금·퇴직금, 청산 과정에서 생긴 비용 등도 정리해야 합니다. 아직 회수하지 못한 채권이나 환급받을 금액, 진행 중인 소송이 있으면 청산재산과 채무의 범위를 그 내용에 맞게 계산합니다.
다툼이 있는 채무에 대해서는 필요한 변제재산을 보류하고 나머지를 분배할 수 있습니다. 다툼이 있다는 이유로 채무를 0원으로 취급할 수는 없습니다. 청산 중 회사 재산이 채무를 완제하기에 부족한 것이 분명해지면, 청산인은 지체 없이 파산선고를 신청하고 이를 공고해야 합니다. 이는 상법 제542조·제254조가 준용하는 민법 제93조에 따른 의무이므로 주주에 대한 잔여재산 분배를 진행해서는 안 됩니다.
분배 비율과 청산종결의 순서
주식회사의 잔여재산은 원칙적으로 주주가 보유한 주식 수에 따라 분배합니다. 잔여재산 분배에 관하여 내용이 다른 종류주식이 있으면 그 권리 내용을 적용합니다. 누가 대표이사였는지, 어느 주주가 일을 많이 했는지가 그 자체로 분배비율을 정하지는 않습니다.
청산사무가 끝나면 청산인은 결산보고서를 작성하여 주주총회의 승인을 받고 청산종결등기를 진행합니다. 분배 내역과 채무 변제 자료는 청산결산에 맞게 남겨야 합니다. 해산·청산을 마치는 과정에서는 회사 돈의 인출일, 분배 근거와 주주별 금액이 서로 일치해야 합니다.