주식회사에 빌려준 돈은 신주를 인수하면서 주금납입채무와 상계하는 방식으로 출자전환할 수 있습니다. 다만 장부의 가수금 계정을 자본금으로 바꾸는 회계처리만으로 증자가 완성되지는 않습니다.

실제로 회사에 대한 채권이 있어야 합니다

가수금으로 기재되었다는 이유만으로 금액 전부를 출자전환할 수 있는 것은 아닙니다. 누가 회사에 얼마를 빌려주었는지, 이미 변제된 금액은 없는지 확인해야 합니다.

차용증과 계정별원장, 송금내역 등을 대조하여 채권자와 채권액을 확인합니다. 출자전환할 금액과 장부상 잔액이 다르면 그 이유도 설명할 수 있어야 합니다.

신주발행 결의와 회사의 상계 동의가 필요합니다

신주 수와 발행가액, 배정방법, 납입기일 등 신주발행 사항을 적법하게 정해야 합니다. 정관과 회사의 기관 구성에 따라 결의기관을 확인하고 기존 주주의 신주인수권도 살펴야 합니다.

상법 제421조 제2항에 따라 신주인수인이 회사에 대한 채권으로 납입채무를 상계하려면 회사의 동의가 필요합니다. 채권자가 일방적으로 상계 통지만 하여 증자를 끝낼 수는 없습니다.

액면주식을 액면가보다 높은 가격으로 발행하면 납입액 전부가 자본금이 되는 것은 아닙니다. 자본금 증가액은 발행주식 수와 액면금액으로 계산하고, 액면금액을 초과한 납입액은 주식발행초과금으로 처리합니다.

출자전환 전후의 주식 수와 지분율도 계산합니다. 다른 주주의 지분율이 변하는 만큼 적법한 배정절차와 발행조건을 확인해야 합니다.

신주발행 결의서류 외에 회사의 채무 부담사실, 상계 의사표시 및 회사의 동의를 증명할 서류를 준비합니다. 상계한 금액과 납입의 이행, 신주발행의 효력 발생시점을 확인하여 변경등기를 진행합니다.

출자전환한 채권은 그 범위에서 주식으로 바뀝니다. 이후 같은 돈을 여전히 대여금이라고 하여 회사에 반환 청구할 수는 없으므로, 대여금 회수와 주식 취득 중 어떤 결과를 선택하는지 먼저 판단해야 합니다.