이사가 해외에 거주한다는 이유만으로 중임등기를 위해 반드시 입국해야 하는 것은 아닙니다. 적법한 재선임 결의와 취임승낙, 본인의 서명·날인을 증명하는 서류를 갖추면 국내에서 등기신청을 진행할 수 있습니다. 다만 주주총회 의결권 행사와 이사회의 이사 직무는 다르므로, 모든 회의와 서류를 위임장 하나로 대신할 수는 없습니다.
중임 결의와 취임승낙이 필요합니다
이사의 임기가 끝나면 계속 근무할 사람이라도 다시 선임하는 절차가 필요합니다. 이사는 원칙적으로 주주총회에서 선임하므로 회사의 정관과 주주 구성에 맞는 결의를 하고, 당사자가 취임을 승낙합니다. 대표이사까지 맡고 있다면 대표이사 선정 절차가 별도로 필요한지도 회사의 기관 구성에 따라 정리합니다.
해외 체류가 임기를 연장하거나 임원변경등기의 신청기간을 늘려주지는 않습니다. 임기만료가 가까우면 회의 일정뿐 아니라 현지 인증과 서류 배송에 걸리는 시간도 준비 일정에 넣어야 합니다. 이미 임기가 지난 경우에는 실제 재선임 시점과 권리의무 존속 여부에 맞추어 처리합니다.
주주의 대리인과 이사의 회의 참석은 다릅니다
해외 거주 이사가 주주이기도 하다면 주주총회의 의결권은 상법에 따라 대리인을 통하여 행사할 수 있습니다. 이때에는 대리권을 증명하는 서면을 제출합니다. 자본금 10억 원 미만 회사의 주주 전원 동의에 따른 소집절차 생략이나 서면결의 등은 각각 법정 요건에 맞게 사용할 수 있습니다.
이사회가 필요한 사안에서는 이사의 직무를 일반적인 위임장으로 다른 사람에게 맡겨 대신 표결하게 하는 방식으로 처리해서는 안 됩니다. 정관에 다른 정함이 없으면 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단으로 결의에 참가할 수 있고, 이 경우 직접 출석한 것으로 봅니다. 회의록에는 실제 참가와 결의의 내용이 반영되어야 합니다.
취임승낙서의 서명·날인을 어떻게 증명하나요?
상업등기규칙 제104조와 제154조에 따라 취임승낙서 등의 인감 또는 본인 서명을 증명하는 방식을 갖춥니다. 원칙적인 인감증명 방식 외에도 본인 서명이라는 공증인의 인증이 있는 경우 등이 규정되어 있습니다. 외국인은 본국 관공서가 발급한 인감·서명증명서나 본국 공증인의 본인 서명 인증을 이용할 수 있는 규정도 있습니다.
등기소에 인감을 제출한 사람이 중임하면서 그 제출된 인감을 날인하는 경우에는 인감증명 첨부에 관한 예외가 있습니다. 하지만 이 예외가 다른 임원이나 모든 회의록의 인증까지 면제하는 것은 아닙니다. 국적, 국내 인감 등록·제출 상태, 작성할 문서의 종류에 맞는 증명서류를 선택합니다.
해외 서류는 작성 전에 형식을 맞춥니다
해외에서 작성한 서류는 국내 제출에 필요한 인증 방식과 번역문을 갖추어야 하는 경우가 있습니다. 아포스티유 또는 영사확인 등은 발급국, 문서의 성격과 적용되는 협약에 따라 달라지므로 모든 서류에 한 가지 인증을 일률적으로 붙이지 않습니다. 먼저 사용할 증명 방식과 기재할 이름·주소를 정리하면 현지에서 서류를 다시 발급받는 일을 줄일 수 있습니다.
국내 등기신청을 위임하는 위임장과 임원 본인의 취임승낙, 회의록에 필요한 서명·날인은 각각 기능이 다릅니다. 현재 정관·등기사항증명서와 임기 자료, 해외 거주 임원의 국적·주소 및 사용 가능한 증명서류를 기준으로 필요한 문서를 나누어 준비하면 입국 없이 처리할 수 있는 범위를 정할 수 있습니다.