임원변경등기 전자신청은 종이 서류를 모두 스캔해 올리는 방식이 아닙니다. 사임·선임·취임을 증명할 서류를 갖추고, 신청인과 각 문서 작성명의인에게 필요한 전자서명을 받아야 합니다. 대표자 변경인지 일반 임원 변경인지에 따라 위임장과 인증 방법이 달라지므로, 법인 전자증명서 하나만으로 모든 서명을 대신할 수는 없습니다.
어떤 지위가 언제 바뀌었는지부터 정합니다
이사·감사의 선임과 대표이사의 선정은 결의기관과 증명서류가 다릅니다. 이사·감사는 주주총회에서 선임하고, 대표이사는 원칙적으로 이사회가 선정하되 정관이나 소규모 회사의 법정 예외를 적용합니다. 대표이사만 사임했는지 이사직도 함께 사임했는지를 사임서에 분명하게 적어야 합니다.
사임으로 법률·정관에서 정한 이사 수가 부족해지면 상법 제386조에 따라 새 이사가 취임할 때까지 종전 이사의 권리·의무가 남을 수 있습니다. 사임 의사표시가 있었다는 사실과 회사가 곧바로 후임자 없이 업무를 처리할 수 있다는 것은 다릅니다. 선임 결의일·취임승낙일·사임의 효력 발생일도 실제 경위에 맞게 정리합니다.
의사록과 사임서·취임승낙서는 역할이 다릅니다
선임·선정 결의를 증명하는 주주총회 또는 이사회 의사록, 취임자의 승낙서와 신원·주소 자료, 퇴임자의 사임서 등을 변경 내용에 맞춰 준비합니다. 자본금 10억 원 미만 회사의 주주 전원 동의에 의한 서면결의 등 예외를 이용했다면 그 요건과 서면을 갖추어야 합니다. 의사록 인증이 필요한 경우와 서면결의 등으로 처리하는 경우를 혼동하지 않습니다.
취임·사임을 증명하는 서면에는 상업등기규칙에 따른 인감증명이나 적법한 서명확인 등 증명방식을 적용합니다. 등기소에 제출한 법인 인감을 사용한 사임서나 중임 등에는 별도의 예외가 있으므로 모든 서류에 같은 증명서를 요구하는 것은 아닙니다. 전자신청에서 작성명의인의 인증서정보를 적법하게 송신하면 인감증명서정보의 송신을 생략할 수 있는 경우도 있습니다.
위임장과 첨부서류를 스캔할 수 있는 범위는 제한됩니다
상업등기 전자신청 지침은 신청정보와 위임장을 원칙적으로 인터넷등기소에서 전자문서로 작성하도록 정합니다. 대표자 주소·주민등록번호의 변경·경정과 대표자를 제외한 임원의 변경·경정에서는 지정 양식의 위임장을 전자적 이미지로 제출하는 예외가 있습니다. 대표자 자체를 바꾸는 등기에 이 예외를 그대로 적용할 수는 없습니다.
위임장 외의 첨부정보도 전자문서가 원칙입니다. 법무사 등 자격자대리인이 받은 서면을 이미지로 제출하는 예외에서도 개인 인감증명서와 그 인감을 날인한 서면, 본인서명사실확인서와 관련 서명 서면 등은 제외됩니다. 전자화문서 인증 등 별도 방식이 있는 경우를 제외하고, 종이 원본을 촬영했다는 이유만으로 모두 적법한 첨부정보가 되는 것은 아닙니다.
신청인의 인증과 취임자의 전자서명을 각각 갖춥니다
전자신청은 당사자 본인 또는 법무사·변호사 등 자격자대리인이 할 수 있습니다. 신청정보를 보내는 사람의 인증, 위임인의 위임장 인증과 첨부문서 작성명의인의 인증은 서로 다른 역할입니다. 회사가 법무사에게 맡겼더라도 임원 본인의 취임승낙을 회사의 전자증명서만으로 대신하지는 못합니다.
일반 이사 등의 개인 인증과 법인 대표자의 전자증명서를 구분합니다. 새로 등기되는 대표자 등에게는 지침 제10조 제2항의 인증 특례가 있으므로 종전·신임 대표자 모두의 법인 전자증명서가 언제나 필요하다고 단정할 수 없습니다. 필요한 인증을 갖추기 어려우면 적법한 다른 제출 방식이나 방문신청으로 진행하되, 인증 없이 접수만 시도하는 것으로 해결되지는 않습니다.
행정정보 제공동의와 접수 완료도 따로 확인합니다
주민등록정보 등 행정정보 공동이용을 요청했다면 정보주체가 내용을 확인하고 본인 인증으로 제공에 동의해야 합니다. 이는 취임승낙이나 등기신청 위임과 별도의 절차입니다. 회사의 담당자가 신청을 준비했다는 이유로 정보주체의 동의까지 대신할 수는 없습니다.
등록면허세와 신청수수료 납부만으로 등기가 접수되지는 않습니다. 필요한 서명과 첨부정보를 모두 갖추어 전송한 뒤 접수번호와 보정 여부를 확인합니다. 변경등기의 법정기간은 원칙적으로 변경일부터 본점 소재지에서 2주이지만, 사임 후 권리·의무가 남는 경우 등에는 실제 변경의 효력과 기산점을 먼저 판단해야 합니다. 완료 후 등기사항증명서에서 직위·성명·취임·퇴임일이 신청 내용과 맞는지 대조합니다.